限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外?！豆痉ā分兴f的提取公積金、利潤彌補虧損都是利潤留存企業(yè)的形式，利潤留存的更主要形式是向股東分紅后的未分配利潤。

　　 投資者的權(quán)利行使情況、企業(yè)性質(zhì)會影響到利潤的使用安排，現(xiàn)實中利潤是留存還是分配一般是由投資者或其代理人決定。但多數(shù)企業(yè)的投資者往往不只一方，各方對利潤是否分配以及分配多少會有不同意見，誰來決定利潤的處理方式呢？這就涉及到表決權(quán)的設(shè)定問題。

　　 對于人合性質(zhì)的企業(yè)，如合伙企業(yè)，投資者對利潤的分配有合伙協(xié)議約定、協(xié)商、按出資比例、平均分配等多種形式。對于兼具人合及資合性質(zhì)的有限責(zé)任公司，則由股東會決定，《公司法》第四十二條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。對于資合性質(zhì)的股份有限公司，利潤分配事項同樣由股東會決定，《公司法》第一百零三條規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。這意味著有限責(zé)任公司和股份有限公司雖然都由股東會決定是否分配利潤，但《公司法》對投資者的表決權(quán)設(shè)定有所不同，股份有限公司只能同股同權(quán)，有限責(zé)任公司則可以由章程另行約定表決權(quán)比例。也就是說，在有限責(zé)任公司，一個持股比例只有1%的投資者也可以通過章程約定他可以決定是否分配利潤，而股份有限公司則不行。

　　 有位朋友前幾年看到一家建筑裝飾公司生意紅火，于是投了一筆錢進去成為該公司的股東，希望每年可以分得一些紅利用于生活開支。資金投進去后，公司生意一如既往的紅火，每年利潤也不錯，但大股東認為公司正處于發(fā)展期，應(yīng)該把所有利潤都用于擴大規(guī)模。幾年過去了，公司一次紅利也未分配。這與朋友當(dāng)初的設(shè)想完全不符，同時資金還被占用，流動性大打折扣。去年，朋友又好說歹說，讓大股東同意他退出了股份，只是在股份價格上象征性的考慮了一些利潤，遠低于當(dāng)初預(yù)期。

　　 現(xiàn)實中朋友的這種情況很常見，都是屬于對利潤分配事項沒有事先安排，結(jié)果往往不能實現(xiàn)自己的投資初衷。不過，如果各方過于強調(diào)自己的利潤分配意見，互不妥協(xié)，也可能會無法把握時機，錯失賺取利潤的機會。就像“兄弟爭雁”中的兩兄弟，在大雁尚未射取之時對大雁的吃法爭論不休，直至請教社伯之后才得到了雙方滿意的吃法，一半煮著吃，一半烤著吃，但此時大雁早已飛遠。

　　 由于牽涉利益較多，利潤分配是個重要且復(fù)雜的問題。投資者在企業(yè)中的收益可以來自于分紅和資本利得兩個方面，利潤分配的核心在于當(dāng)期分紅收益與未來資本利得之間的權(quán)衡。企業(yè)當(dāng)期支付的紅利較高，用來發(fā)展的留存資金就會減少，未來資本利得可能降低，當(dāng)期支付的紅利較低，則用于發(fā)展企業(yè)的留存資金會增加，未來的資本利得有可能提高。

　　 股東對利潤分配的觀點差異可能來自于其對未來的判斷和自身財務(wù)狀況，也可能是來自于在企業(yè)中的不同決策地位。利潤留存在企業(yè)雖然有可能帶來遠期更多收益，但企業(yè)在經(jīng)營過程中存在很多不確定因素，有些投資者會認為眼前的現(xiàn)金紅利比未來的資本利得更為可靠，所謂“十鳥在林，不如一鳥在手”。對于平時收入較少的投資者來講，及時的利潤分配可以補充日常開支或其他花銷。另外，很多企業(yè)都存在控制權(quán)集中在一個或少數(shù)大股東手里的情況，企業(yè)的管理層也往往由大股東直接出任或委派，所有權(quán)集中使控股股東有可能通過各種手段侵害小股東利益。對大股東來講，利潤一旦分配到投資者手中，則不再由自己支配，如果留在企業(yè)，則有機會進行各種騰挪，因此往往不愿意分配太多利潤，中國很多上市企業(yè)都有這類情況。

　　第6章 資產(chǎn)：希望的源泉

　　一、認識資產(chǎn)

　　 《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對資產(chǎn)的定義是這樣的：資產(chǎn)，是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。據(jù)此，資產(chǎn)具有以下幾個方面的特征:

　　 1、資產(chǎn)預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益

　　 資產(chǎn)預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，是指資產(chǎn)直接或者間接導(dǎo)致現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入企業(yè)的潛力。這種潛力可以來自于企業(yè)日常經(jīng)營活動，也可以是非日?；顒樱粠淼慕?jīng)濟利益可以是現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價物，或者是可以轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的形式，或者是可以減少現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的流出的形式。

　　 預(yù)期能為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益是資產(chǎn)的重要特征。例如，沃爾瑪采購的商品可以用于對外銷售，對外出售后收回貨款即為企業(yè)所獲得的經(jīng)濟利益。除了采購商品以外，沃爾瑪還需要采購貨架、運輸車輛、辦公設(shè)備，這類物品雖然不是用于直接對外銷售，卻能夠為銷售貨物提供輔助作用，是商品正常銷售不可少的一部分，商品的銷售回款也有它們貢獻的價值，同樣屬于資產(chǎn)。

　　 2、資產(chǎn)應(yīng)為企業(yè)擁有或者控制的資源

　　 資產(chǎn)作為一項資源，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)擁有或者控制，具體是指企業(yè)享有的某項資源的所有權(quán)，或者雖然不享有某項資源的所有權(quán)，但該資源能夠被企業(yè)所控制。

　　 企業(yè)享有資產(chǎn)的所有權(quán)，通常表明企業(yè)能夠排他性地從資產(chǎn)中獲取經(jīng)濟利益。通常在判斷資產(chǎn)是否存在時，所有權(quán)是考慮的首要因素。在有些情況下，資產(chǎn)雖然不為企業(yè)所擁有，即企業(yè)不享有其

　　企業(yè)改制后如何處理員工原有的企業(yè)年金

　　 勞動和社會保障部就原企業(yè)年金的轉(zhuǎn)讓發(fā)表了[2007] 12號意見  。省  ，自治區(qū)  ，直轄市勞動保障部門（局）實施“國務(wù)院關(guān)于完善企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險制度的決定”[2005] 38號）根據(jù)“企業(yè)年金審批辦法”（勞動和社會保障部令第20號）和“企業(yè)年金基金管理試行辦法”  ，召開國務(wù)院常務(wù)會議精神（勞動和社會保障部令第23號）對未經(jīng)規(guī)范管理的原企業(yè)補充養(yǎng)老保險（以下簡稱原企業(yè)年金）??的轉(zhuǎn)讓提出以下意見：1  。移交的范圍

　　 （1）由社會保險經(jīng)辦機構(gòu)  ，原始行業(yè)和企業(yè)自行管理的原企業(yè)年金  ，應(yīng)當(dāng)移交給有資質(zhì)的管理和經(jīng)營機構(gòu)  。原企業(yè)年金的轉(zhuǎn)移主要包括基金資產(chǎn)  ，負債  ，賬戶記錄  ，相關(guān)的財務(wù)和業(yè)務(wù)檔案 。第二  ，移交原則

　　 （2）公開透明 。要認真聽取企業(yè)和員工對轉(zhuǎn)移工作的意見  ，披露原企業(yè)年金基金的資產(chǎn)  ，個人賬戶權(quán)利的確認  ，管理機構(gòu)的選擇 ，確保員工“權(quán)利” 。知道  。

　　 （3）操作順暢  。有必要做好轉(zhuǎn)換和接收轉(zhuǎn)換 ，采用集中切換和分散切換的組合 ，并在切換后切換規(guī)范  。由于轉(zhuǎn)移  ，不可能損害被保險人員的利益并影響正常的業(yè)務(wù)運營 。被保險企業(yè)和職工不得以此為契機交出保險  ，不得隨意分配原企業(yè)年金基金的資產(chǎn)和收益  。

　　 （4）安全完整  。

　　 妥善處理原企業(yè)年金基金資產(chǎn) ，保護被保險人員利益  ，確?；鹳Y產(chǎn)安全轉(zhuǎn)移  。為維護基金資產(chǎn)的完整性  ，任何單位均不得因任何原因占用  ，保留或挪用  。第三  ，清理基金資產(chǎn)

　　 （5）各地勞動保障部門應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施  ，清理社會保險經(jīng)辦機構(gòu)管理的原企業(yè)年金基金的資產(chǎn)  ，認真查清基金規(guī)模 ，資產(chǎn)形式  ，損益等 。檢查相關(guān)賬戶 ，并列出完整的保險企業(yè)確認基金資產(chǎn)清單后 ，記錄個人賬戶 ，賬戶一致 。

　　 （6）為便于轉(zhuǎn)移  ，基金資產(chǎn)應(yīng)在移交前轉(zhuǎn)換為合格的投資產(chǎn)品  。

　　 對于不良資產(chǎn)的發(fā)生或者履行承諾回報的難度  ，勞動保障部門應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門提出資產(chǎn)清理計劃  ，并按照轉(zhuǎn)讓前承諾責(zé)任人的原則解決問題;如果難以解決 ，有必要澄清責(zé)任與債務(wù)之間的關(guān)系  ，并選擇企業(yè)年金  。當(dāng)基金管理人如實說明情況時  ，基金資產(chǎn)和債務(wù)可以根據(jù)雙方達成的協(xié)議移交  。四是基金投資的處理

　　 （7）原企業(yè)年金基金投資項目于2007年底前到期  ，所有資金將被收回  ，未簽訂其他投資合同  ，項目將轉(zhuǎn)入合格機構(gòu)  ，按規(guī)定投資運營  。  。

　　 （8）原企業(yè)年金基金投資項目 ，如果合同未在2007年底前到期 ，原資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)同意新受托人和投資管理人在清算債權(quán)人的基礎(chǔ)上投資基金資產(chǎn) 。權(quán)利和債務(wù)  。同一合同被移交  ，合同經(jīng)理同時更改.5  。保護個人權(quán)益

　　 （九）管理原企業(yè)年金的社會保險經(jīng)辦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)保險支付記錄和基金資產(chǎn)收入  ，認真清理和核對個人賬戶信息 。

　　 根據(jù)原企業(yè)年金計劃或合同規(guī)定的條件和原則  ，將基金資產(chǎn)量化為個人  ，收入公平分配  ，合理分攤損失  。

　　 （10）沒有原企業(yè)年金計劃或合同的企業(yè)應(yīng)當(dāng)召開職工代表大會或者職工會議  ，研究制定分配方案  ，或者在轉(zhuǎn)移后制定新的企業(yè)年金計劃 ，再進行資金資產(chǎn)管理  。分配和帳戶處理  。 VI  。管理機構(gòu)的選擇（11）原則上  ，原企業(yè)年金基金的資產(chǎn)應(yīng)以整體轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)  。每個地方可以提供一些法人受托人  ，包括客戶經(jīng)理和受托人  ，具體取決于企業(yè)數(shù)量和基金資產(chǎn)  。人民和投資經(jīng)理的計劃可供選擇  ，然后基金資產(chǎn)被劃分  。在移交之后  ，可以規(guī)定大約1年的過渡期 。過渡期屆滿后 ，企業(yè)可以繼續(xù)委托現(xiàn)有管理機構(gòu)進行經(jīng)營管理  ，也可以選擇其他合格的管理機構(gòu)按照國家有關(guān)規(guī)定進行經(jīng)營管理  。

　　 具有獨立轉(zhuǎn)移能力的大公司也可以直接選擇合格的管理機構(gòu) 。 （十二）設(shè)立原企業(yè)年金的企業(yè)破產(chǎn)或者重組后未支付的 ，原則上原企業(yè)年金將移交給符合條件的管理機構(gòu)  。七  。企業(yè)年金計劃和基金管理合同的備案（13）設(shè)立原企業(yè)年金的企業(yè)仍然生產(chǎn)經(jīng)營并繼續(xù)繳納費用的  ，應(yīng)當(dāng)遵循“關(guān)于提交企業(yè)年金計劃和基金的有關(guān)問題的通知” 。管理合同（勞動）社會事務(wù)部發(fā)布[2005]第35號）規(guī)定應(yīng)修改原企業(yè)年金計劃  。原企業(yè)年金計劃未經(jīng)重新制定  ，并報勞動保障部門備案  。 （14）原企業(yè)年金轉(zhuǎn)讓后  ，應(yīng)按照規(guī)定的程序選擇受托人  ，客戶經(jīng)理  ，托管人和投資管理人  ，并簽訂基金管理合同  ，報勞動保障部門  。記錄  。

　　 托管人應(yīng)當(dāng)按照“關(guān)于企業(yè)年金基金銀行賬戶管理有關(guān)問題的通知”（老舍部[2006]）負責(zé)開立企業(yè)年金基金托管賬戶  ，投資資產(chǎn)托管賬戶和投資風(fēng)險準(zhǔn)備 。第40號）  。黃金賬戶  。八  。移交工作要求（十五）“國務(wù)院關(guān)于印發(fā)”城市社會保障體系改革試點方案通知“（國發(fā)[2000] 42號）決定將企業(yè)補充養(yǎng)老保險重新命名為企業(yè)年金并實施以市場為導(dǎo)向的管理和運營  。  。各地勞動保障部門要通過各種途徑加強輿論引導(dǎo)  ，做好宣傳和解釋  ，消除企業(yè)年金和原企業(yè)補充養(yǎng)老保險的誤區(qū)  ，廣泛宣傳原企業(yè)轉(zhuǎn)讓的必要性 。企業(yè)年金的年金和市場化  。管理運營規(guī)則 ，引導(dǎo)企業(yè)和員工轉(zhuǎn)變觀念  ，積極配合移交工作  。 （十六）企業(yè)年金基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則 ，按照規(guī)定開展企業(yè)年金業(yè)務(wù) 。

　　 獲得原企業(yè)年金業(yè)務(wù)后  ，應(yīng)及時完成合同簽訂 ，備案等相關(guān)手續(xù)  ，盡快投入運行  ，縮短交接期限  ，降低移交成本  ，實現(xiàn)規(guī)范化管理  。 （17）在移交工作中  ，我們必須誠實自律  ，嚴格遵守制度  ，不得訴諸欺詐  ，以權(quán)益謀取私利  。一旦發(fā)現(xiàn)  ，將嚴重處理已發(fā)生的違規(guī)和違規(guī)行為  。 IX 。轉(zhuǎn)移工作的組織領(lǐng)導(dǎo)（18）原始企業(yè)年金的轉(zhuǎn)移是高度政策導(dǎo)向的  ，這對企業(yè)的員工至關(guān)重要 。要高度重視 ，加強領(lǐng)導(dǎo) ，精心組織實施  。

　　 在省政府的領(lǐng)導(dǎo)下  ，將成立由勞動和社會保障部（局）主要負責(zé)人 ，養(yǎng)老保險  ，基金監(jiān)管  ，社會保險機構(gòu)和其他相關(guān)人員組成的工作小組 ，協(xié)調(diào)研究在相關(guān)問題上并組織實施  。并保證必要的工作費用  。各地應(yīng)在2007年4月底前向勞動和社會保障部報告成立工作組 。（19）各地勞動保障部門應(yīng)根據(jù)本意見制定具體實施方案  ，明確相關(guān)政策 。以及省政府同意后的措施 ，實施步驟 ，工作要求等 ，并在部門提交報告后實施  。要確保原企業(yè)年金管理機構(gòu)的變更和各項業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移在2007年底前完成  ，實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化的市場化管理運作  。

　　 自2007年5月起  ，該部將實施月度調(diào)度系統(tǒng) ，各地將每月報告其工作進度 。在移交結(jié)束時 ，應(yīng)及時向該部報告摘要報告  。 （20）原工業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本意見  ，全面考慮原企業(yè)年金管理和新企業(yè)年金計劃的制定 ，制定切實可行的實施方案 ，報投資代表辦公室審批 ，經(jīng)總公司辦公室或經(jīng)總經(jīng)理辦公室批準(zhǔn)后  ，報勞動保障部門備案  。其中  ，中央企業(yè)實施方案報勞動和社會保障部  。作為記錄  。

　　 按時完成規(guī)定并在建立企業(yè)年金方面遇到困難的中央企業(yè)  ，可以向勞動和社會保障部解釋原因 ，延長到2008年底 。 2007年4月24日

　　 學(xué)校將如何處理老師和學(xué)生的愛 ？

　　 基本上  ，老師被停職  ，學(xué)生很好 ，但在學(xué)校 ，學(xué)生應(yīng)該受到一些學(xué)生之間的悖論  。

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