資產(chǎn)基礎(chǔ)法的價值參考意義不大，本次不采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行估值。

           (一)現(xiàn)金流折現(xiàn)法

           健康體檢行業(yè)在國家產(chǎn)業(yè)政策、宏觀經(jīng)濟環(huán)境和社會發(fā)展需求方面具有可持續(xù)性，慈明體檢本身也具有可持續(xù)經(jīng)營計劃和能力，因此預測可持續(xù)經(jīng)營為前提，根據(jù)慈明體檢自身的歷史經(jīng)營和管理估計，2016年12月31日，2017-2026年為明確預測期，2026年后為可持續(xù)預測期（見表1-5）。

           自由現(xiàn)金流企業(yè)=稅前稅后利潤 折舊和攤銷 扣稅后債務利息-資本性支出-營運資金增加額

                   表1-5慈銘體檢自由現(xiàn)金流預測(單位:萬元)

           數(shù)據(jù)來源：公司公告

           詳細估算分析每個子科目后，得出企業(yè)每年的自由現(xiàn)金流如下：

           在獲得企業(yè)年度自由現(xiàn)金流后，我們需要計算加權(quán)平均資本成本（WACC），從而獲得折現(xiàn)率，進一步找出公司價值。

           中式，WACC加權(quán)平均資本成本；Ke股權(quán)資本成本；Kd債務資本成本；T所得稅率；資本結(jié)構(gòu)。

           式中，n為明確的收入預測年限；CFFt為第t企業(yè)現(xiàn)金流年；r加權(quán)平均資本成本；t為明確的收益預測年限中的第t年；ti、tn為第t年折現(xiàn)期；Pn為第n年后的連續(xù)價值。

           債務資本成本Kd企業(yè)自身加權(quán)平均利率7.80%使用權(quán)益資本成本CAPM模型可以找到，相關(guān)參數(shù)可以在Wind在計算器中找到，可以計算Ke為11.12%的所得稅率為22%.目標資本結(jié)構(gòu)已知15%，可計算WACC：

           由此可見，公司經(jīng)營資產(chǎn)價值評估值為371 61.89萬元。

           股權(quán)資本價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值評估值±非經(jīng)營性資產(chǎn)(負債)的價值 溢出資產(chǎn)的價值-付息債務價值-少數(shù)股東權(quán)益價值

           慈銘體檢溢出或非經(jīng)營性資產(chǎn)價值16 529.付息債務價值40萬元，1 313.27萬元，少數(shù)股東權(quán)益價值11 882.39萬元最終可獲得374 945的股權(quán)資本價值.63萬元。

           (二)可比公司法

           估值選擇市盈率（PE）作為價值比率，選擇業(yè)務相同或相似的上市公司進行比較。由于可比公司具有相似的核心業(yè)務、財務特征、增長驅(qū)動因素和風險，它們可以提供重要的相互參考價值。參照同類行業(yè)可比公司的靜態(tài)市盈率水平，獲得估值對象的靜態(tài)市盈率水平，乘以估值對象的預期凈利潤，獲得估值對象股東的全部權(quán)益價值。

           本估值以上海、深圳衛(wèi)生和社會工作衛(wèi)生行業(yè)上市公司為可比公司，不包括數(shù)據(jù)不完整的公司，在比較中，考慮到部分公司由于資產(chǎn)重組、業(yè)績不佳、價值比失真，最終選擇愛爾眼科、迪安診斷通策醫(yī)療三類上市公司為可比公司（表1-6)?？杀裙镜钠骄杏逝c同行業(yè)上市公司的平均市盈率相似，平均市盈率為58.62.本次可比公司法估值選擇的可比公司均為上市公司，估值對象為非上市公司。因此，在上述市盈率計算的基礎(chǔ)上，需要扣除流動性折扣。根據(jù)上市公司股權(quán)分置改革中的流動性折扣統(tǒng)計，本次估值確定流動性折扣為45%。

                   表1-6可比公司估值

           數(shù)據(jù)源：Wind

           根據(jù)上述過程獲得的估值參數(shù)，2016年母公司凈利潤為12 405.12萬元；估值對象基準日非經(jīng)營性或溢余性資產(chǎn)（負債）的價值為16 529.40萬元；可獲得企業(yè)股東全部權(quán)益估值結(jié)果：

           估值=(靜態(tài)市盈率×2016年估值對象屬于母公司凈利潤)×（1-流動性折扣率 溢出或非經(jīng)營性資產(chǎn)價值調(diào)整

       =（58.62×12 405.12）×（1-45%） 16 529.40

       =416 481.87（萬元）

           慈明健康體檢管理集團有限公司采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法，在估值基準日2016年12月31日歸屬于母公司股東的賬面價值為72 181.股東估值后的全部權(quán)益(凈資產(chǎn))為374 945.63萬元，302 764.25萬元，增值率419.45%。

           慈明健康檢查管理集團有限公司在估值基準日2016年12月31日歸屬于母公司股東權(quán)益的賬面價值為72 181.估值后的股東全部權(quán)益(凈資產(chǎn))價值為416 481.344 3000元估值87萬元.增值率4778萬元.00%。

       四、橫向并購對上市公司有什么影響？

           (一)本次并購的交易機制

           并購包括發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份籌集配套資金。

           269 741美年健康.天一資產(chǎn)管理、維途投資、東勝康業(yè)、韓小紅、李世海72萬元的交易價格.22%的股權(quán)；其中，現(xiàn)金對價35 000萬元，占12%.98%的股票對價為234 741.7萬元，占87元.02%。本次購買資產(chǎn)共發(fā)行150 862 274股，每股價格為150 .56元。交易完成后，慈明體檢將成為美年健康的全資子公司。

                   表1-7.購買發(fā)行股份

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