8. 順豐的價(jià)值用絕對(duì)估值法和相對(duì)估值法算出，而鼎泰新材的價(jià)值用殼公司價(jià)值計(jì)算得出。估算的合理性取決于分析的維度是否全面和數(shù)據(jù)處理是否有據(jù)可循。

　　 9. 上市公司希望從重組中獲得股權(quán)或者現(xiàn)金收益，而借殼的公司希望能夠擁抱資本市場(chǎng)。順豐在剝離原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上注入自有資產(chǎn)，取得對(duì)上市公司的控制權(quán)，而鼎泰新材獲得原有股權(quán)的溢價(jià)收入。

　　 10. 在股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司財(cái)務(wù)狀況、控制權(quán)歸屬、資本市場(chǎng)反應(yīng)等方面，上市公司都發(fā)生了變化。而投資者可以分析現(xiàn)有公司的估值，判斷其未來發(fā)展趨勢(shì)，設(shè)置可接受的投資期限，進(jìn)行市場(chǎng)交易。

　　 11. 好消息會(huì)利好公司股價(jià)，但估值一旦嚴(yán)重偏離，說明市場(chǎng)非理性，此時(shí)投資者需要冷靜分析上市公司是否值得較高的估值。

　　 12. 分析政策對(duì)殼公司價(jià)值的影響，需要從IPO審核制入手，分析殼資源存在的價(jià)值。在監(jiān)管從嚴(yán)的情況下，依然可以從供給端分析殼的價(jià)值。

　　附件

　　附件1：鼎泰新材合并利潤(rùn)表（單位：萬元）

　　 數(shù)據(jù)來源：Wind

　　附件2：鼎泰新材合并資產(chǎn)負(fù)債表（單位：萬元）

　　附件3：交易前鼎泰新材的股權(quán)結(jié)構(gòu)（不考慮配套融資）

　　 數(shù)據(jù)來源：Wind

　　附件4：交易后鼎泰新材的股權(quán)結(jié)構(gòu)（不考慮配套融資）

　　 數(shù)據(jù)來源：Wind

　　案例六

　　山水水泥控制權(quán)爭(zhēng)奪帶來的信用風(fēng)險(xiǎn)

　　——山水債務(wù)違約案例研究

　　 案例摘要

　　 山水水泥作為中國(guó)第四大水泥企業(yè)紅籌上市，而其后卻陷入控制權(quán)的爭(zhēng)奪導(dǎo)致股票于2015年停牌至今，其所發(fā)行債券也相繼違約，創(chuàng)造了國(guó)內(nèi)首例超短融違約的歷史。本案例介紹了山水水泥發(fā)展的歷程，以及山水集團(tuán)如何一步步從一人獨(dú)大到后來幾乎無主的局面，希望通過山水集團(tuán)的案例探討公司治理的根本問題以及敵意收購(gòu)帶來的信用風(fēng)險(xiǎn)。

　　理論分析：信用風(fēng)險(xiǎn)與債券違約

　　一、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)公司治理的評(píng)估體系

　　 公司治理對(duì)其信用評(píng)級(jí)的影響，主要通過兩類代理沖突體現(xiàn)：股東和高管的利益沖突，以及股東和債權(quán)人的利益沖突。若公司治理結(jié)構(gòu)能較好地解決代理問題，將提升企業(yè)的信用資質(zhì)，從而提高信用評(píng)級(jí)。

　　 國(guó)內(nèi)外評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)有專門的針對(duì)公司治理的評(píng)估框架。標(biāo)普于2012年更新的公司治理評(píng)估框架共包括六個(gè)方面。（1）董事會(huì)治理效率：董事會(huì)保持獨(dú)立性，且對(duì)企業(yè)相關(guān)活動(dòng)的決策能力強(qiáng)，可以減輕代理問題。（2）股權(quán)集中度：控股股東權(quán)力過大，可能會(huì)有危害中小股東和債權(quán)人利益的行為，但如果董事會(huì)內(nèi)部有專業(yè)的、話語權(quán)強(qiáng)的獨(dú)立董事，可以減輕這一風(fēng)險(xiǎn)。（3）管理層治理效率：管理層謀私利，不對(duì)公司負(fù)責(zé)將危害股東和債權(quán)人的利益，管理層的高流動(dòng)率是一個(gè)警示。（4）歷史合規(guī)記錄：如果公司有過超過正常的違法、逃稅漏稅歷史記錄，預(yù)示著高風(fēng)險(xiǎn)。（5）信息披露：主要考察公布信息的真實(shí)性和對(duì)所有投資者的一致性。（6）內(nèi)部控制：經(jīng)常性修正公告或延遲遞交文件等，說明缺乏內(nèi)部控制。另外，標(biāo)普認(rèn)為公司治理質(zhì)量只會(huì)給信用帶來中性或負(fù)面影響，也就是說：好的治理結(jié)構(gòu)本身并不會(huì)加強(qiáng)公司信用度，但差的治理結(jié)構(gòu)會(huì)降低信用。

　　 惠譽(yù)的公司治理評(píng)估框架包括五個(gè)方面：董事會(huì)運(yùn)作的有效性和獨(dú)立性、管理層治理效率、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)透明度、產(chǎn)權(quán)制度環(huán)境。每個(gè)特征又劃分為對(duì)評(píng)級(jí)正面影響、負(fù)面影響、中性影響。

　　 中誠(chéng)信結(jié)合國(guó)外評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)價(jià)體系和中國(guó)公司的具體情況，也設(shè)計(jì)出了公司治理評(píng)價(jià)體系，主要包括六個(gè)方面：股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東權(quán)利、控股股東行為與公司獨(dú)立性、董事會(huì)治理效率、董事和管理層激勵(lì)與績(jī)效評(píng)價(jià)、信息披露與透明度、商業(yè)行為與道德操守。

　　 表6-1各機(jī)構(gòu)對(duì)公司治理的評(píng)估體系

　　二、常見反收購(gòu)策略

　　 （一）金色降落傘

　　 “金色降落傘”指的是雇用合同中按照公司控制權(quán)變動(dòng)條款，對(duì)失去工作中的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)姆蛛x規(guī)定。一般來說，員工被迫離職時(shí)（不是由于自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權(quán)變動(dòng)，從而減少管理層與股東之間因此產(chǎn)生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動(dòng)造成的交易成本?！敖鹕币馕吨a(bǔ)償是豐厚的，“降落傘”則意味著高管可以在并購(gòu)的變動(dòng)中平穩(wěn)過渡。由于這種策略勢(shì)必讓收購(gòu)者“大出血”，因此也被看作反收購(gòu)的利器之一。

　　 （二）毒丸計(jì)劃

　　 毒丸計(jì)劃是指敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司通過發(fā)行證券以降低公司在收購(gòu)方眼中的價(jià)值的措施，它在對(duì)付敵意收購(gòu)時(shí)往往很有效。毒丸計(jì)劃是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁·利普頓（Martin Lipton）于1982年發(fā)明的，最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票。

　　 （三）驅(qū)鯊條款策略

　　 所謂驅(qū)鯊條款策略，是指在公司章程或附屬章程中

　　緊急救援管理的基本規(guī)定是什么  ？

　　 1  ，施工企業(yè)應(yīng)急救援管理應(yīng)包括組織結(jié)構(gòu)的建立  ，準(zhǔn)備  ，審批  ，演練 ，評(píng)估  ，改進(jìn)和應(yīng)急救援響應(yīng)工作程序和記錄 。

　　 2 ，施工企業(yè)應(yīng)建立應(yīng)急救援組織 ，明確領(lǐng)導(dǎo)班子  ，建立專家數(shù)據(jù)庫  ，組建救援隊(duì)伍  ，進(jìn)行日常管理  。

　　 3  ，施工企業(yè)應(yīng)建立應(yīng)急物資保障體系  ，明確應(yīng)急設(shè)備和設(shè)備儲(chǔ)存設(shè)備的位置和數(shù)量 ，定期檢查  ，維護(hù)和維護(hù)應(yīng)急設(shè)備和設(shè)備  。

　　 4  ，施工單位應(yīng)根據(jù)施工管理和環(huán)境特點(diǎn)  ，組織管理層制定應(yīng)急救援計(jì)劃  。內(nèi)容包括：

　　 1）緊急情況分析  ，事故類型和特征;

　　 2）應(yīng)急救援組織和人員的責(zé)任和職責(zé)分工;

　　 3）應(yīng)急救援設(shè)備和設(shè)備的呼叫程序;

　　 4）與相關(guān)職能部門和外部政府  ，消防  ，救援 ，醫(yī)療等相關(guān)單位和部門的信息報(bào)告和聯(lián)系方式;

　　 5）組織緊急救援  ，現(xiàn)場(chǎng)保護(hù) ，疏散和疏散的具體安排  。

　　 5.建筑公司的管理層應(yīng)根據(jù)緊急救援計(jì)劃開展以下工作：

　　 1）對(duì)所有員工進(jìn)行有針對(duì)性的培訓(xùn)和交付;

　　 2）定期組織和組織專項(xiàng)應(yīng)急演練;

　　 3）收到相關(guān)報(bào)告后  ，及時(shí)啟動(dòng)計(jì)劃  。

　　 6  ，建筑施工企業(yè)應(yīng)根據(jù)應(yīng)急救援計(jì)劃演練和實(shí)戰(zhàn)的結(jié)果  ，組織評(píng)估應(yīng)急預(yù)案的適用性和可操作性 ，必要時(shí)進(jìn)行修改和完善 。

　　 加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)輿論引導(dǎo)的有效途徑是什么  ？

　　 首先  ，指定的輿論評(píng)論員負(fù)責(zé)文本和宣傳工作 ，并通過Dorri的輿論數(shù)據(jù)分析站系統(tǒng)的實(shí)時(shí)預(yù)警機(jī)制收集最新的輿論動(dòng)態(tài)  ，找到與輿論相關(guān)的輿論  。及時(shí)開展和改革工作 ，在領(lǐng)導(dǎo)小組的指導(dǎo)下引導(dǎo)輿論 。第二  ，抒情評(píng)論員及時(shí)收集輿論危機(jī)事件及其標(biāo)志  ，分析和評(píng)估趨勢(shì)和可能的社會(huì)影響  。發(fā)現(xiàn)必須在第一時(shí)間向領(lǐng)導(dǎo)小組報(bào)告  ，并應(yīng)根據(jù)情況提交和處理輿論處理建議  。

　　 在報(bào)告的同時(shí)  ，及時(shí)跟進(jìn)  ，確保正確引導(dǎo)輿論導(dǎo)向 ，輿論處置工作有序開展 。第三  ，輿論突發(fā)事件發(fā)生后  ，應(yīng)首先按照“確認(rèn)事實(shí) ，快速反應(yīng) ，妥善處理”的總體要求啟動(dòng)應(yīng)對(duì)機(jī)制 。當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)上對(duì)司法行政的管理有負(fù)面報(bào)道時(shí)  ，要堅(jiān)持積極和積極的指導(dǎo)  ，有針對(duì)性地回答和跟進(jìn)崗位  ，以便面對(duì)和傾聽  。在領(lǐng)導(dǎo)小組的指導(dǎo)下  ，具有重大影響力的輿論迅速以新聞發(fā)布會(huì)  ，簡(jiǎn)報(bào)會(huì)等形式作出回應(yīng) ，協(xié)調(diào)主流媒體  ，發(fā)布相關(guān)報(bào)道 ，引導(dǎo)輿論  。

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