—2014年9月凈利潤（單位：萬元）
項目/年度 2012年度 2013年度 2014年度1—9月
凈利潤 -1 865.58 552.11 1 828.12
資料來源：公司公告
仔細觀察資產(chǎn)評估機構(gòu)的測算過程，其實可以發(fā)現(xiàn)一些蹊蹺之處。最明顯的一點是，評估機構(gòu)預(yù)測2015年度公司的息前稅后利潤為4 613.28萬元，并在其后數(shù)年保持穩(wěn)定的增長。然而，歷史數(shù)據(jù)表明公司在2012年度、2013年度、2014年度1—9月實現(xiàn)的凈利潤分別為虧損1 866萬元、552萬元和1 828萬元。由于公司的付息債務(wù)比例很低，基本上可以將息前稅后利潤和凈利潤近似等同。即便退一步講，不考慮并購期間發(fā)生的各種直接和間接費用，將2014年度的凈利潤等比例放大到全年，凈利潤水平是2 428萬元，為什么資產(chǎn)評估機構(gòu)相信，公司能夠在短短的一年內(nèi)將凈利潤提高一倍呢？如果考慮到期間的各種費用，按照評估機構(gòu)自己的口徑，2014年公司10—12月實現(xiàn)的利潤僅有2.11萬元，那么2014年的全年利潤就僅有1 830萬元，與2015年預(yù)計的4 613萬元利潤差距更大。另外，機構(gòu)預(yù)測企業(yè)在并購后的5年年均息稅前利潤將實現(xiàn)近900萬元的增長，并購前兩年的年增長均突破1 500萬元，這樣的預(yù)測是否過于樂觀？
再談?wù)勗u估機構(gòu)使用的另一種方法：市價法。市價法是動漫行業(yè)估值所使用的最主流的方法。其主要方法是，首先選取市場上的可比交易案例公司，分別計算其動態(tài)市盈率（標的股權(quán)交易價格/第一年承諾利潤）。其次，通過對盈利能力、營運能力、發(fā)展能力、償債能力、交易日等各項參數(shù)進行修正，求出每個公司修正后的動態(tài)市盈率，并求出其平均值，求出目標公司平均P/E為12.93。最后，根據(jù)收益法預(yù)測的2015年歸屬于母公司所有者凈利潤4 619.28萬元，運用公式：
股權(quán)價值=凈利潤×目標公司平均市盈率（P/E）+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值
計算出公司價值為59 925.75萬元。這樣的測算方法仍然受到2015年預(yù)測的利潤的影響，如果未來預(yù)測的利潤是過于樂觀，那么公司的估值也就會偏高了。同時，用市價法評估，會受到整個市場的交易情況的影響。如果整個市場是過于樂觀的，那么公司的收購價格也存在著“系統(tǒng)性高估”的風(fēng)險，而處于并購熱潮中的2014年至2015年的A股市場，恰恰存在著這樣“系統(tǒng)性高估”的現(xiàn)象。
事實上，這樣的高估值、高溢價并購正是近年來A股公司商譽高企的原因。首先，這與市場炒作密切相關(guān)，2014—2015年正趕上A股市場的并購熱潮，因而也導(dǎo)致了并購溢價的虛高。其次，受核準制的影響，能夠在A股上市的影視動漫公司少之又少，雖然包括長城動漫在內(nèi)的不少傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司通過并購轉(zhuǎn)換主業(yè)的方式加入市場，但是根據(jù)同花順數(shù)據(jù)，目前滬深兩市的影視動漫行業(yè)上市公司僅有28家，而其中主營動漫行業(yè)的公司更是少之又少。從需求側(cè)看，動漫行業(yè)方興未艾，在積極的政策的引導(dǎo)下，未來發(fā)展空間巨大。正是這樣一種供求兩側(cè)的不平衡，動漫行業(yè)的并購活動能夠吸引到大量資本的進入，進一步推高了并購的溢價。
高溢價的并購一方面帶來了巨額的商譽，另一方面帶來了高企的資產(chǎn)負債率。這兩者共同給企業(yè)未來的經(jīng)營帶來了不確定性。將長城動漫和動漫影視行業(yè)另外兩家重要公司比較可以看到，長城動漫的商譽凈資產(chǎn)比和資產(chǎn)負債率遠超過它的同行們。這和趙銳勇的并購風(fēng)格并非沒有關(guān)系。長城動漫的并購活動有3個非常顯著的特點：動作快、溢價高、全資收購?？v觀長城動漫收購的7家子公司，全部是100%控股，這就與他的老對手奧飛娛樂形成鮮明的對比。后者同樣在布局“東方迪士尼”的過程中收購了多家公司，但收購的方式基本上以實現(xiàn)控制為目的。
表9-8動漫行業(yè)主要公司商譽/凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率比較（截至2017年6月30日）
資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫
長城動漫的并購之路并沒有到此停止，2016年6月底，長城動漫發(fā)布重組預(yù)案，擬以7.08億元的對價收購靈境科技和迷你世界，收購的增值率分別達到410.85%和23 569.60%。業(yè)績承諾方面，靈境科技2016—2018年凈利潤分別不低于3 500萬元、4 375萬元和5 469萬元；迷你世界2016—2018年凈利潤則分別不低于1 700萬元、2 210萬元和2 873萬元。靈境科技和迷你世界的主營業(yè)務(wù)分別是VR業(yè)務(wù)和成長教育體驗館，可以看成是長城動漫的全產(chǎn)業(yè)鏈布局的延伸。這兩起因為并購溢價過高、業(yè)績承諾與公司早前盈利水平相差過大等原因遭深交所否決。這對野心勃勃的趙銳勇來說，是一個重大的打擊。
三、業(yè)績承諾：不能承受之重
（一）萎靡的業(yè)績
大刀闊斧完成了2.5倍于公司凈資產(chǎn)并購，按照趙銳勇和他的投資者的想法，公司的經(jīng)營就應(yīng)該進入快車道了。當時整個資本市場對長城動漫未來的發(fā)展也充滿了信心。自2014年年底公司發(fā)布并購預(yù)案以后，公司的股價飛速上漲，在最高點時，股價是并購前的3.5倍，達到24.15元。即使在2015年年中遭遇股災(zāi)股價暴跌至10元上下，到年底股價依然強勁地攀升至22.33元。然而，這一切在公司發(fā)布了2016年業(yè)績預(yù)告之后戛然而止，自此股價一蹶不振。
公司借殼上市之初，確立的經(jīng)營方向是焦炭、動漫雙主業(yè)并存。然而，2014—2015年焦炭行業(yè)業(yè)績萎靡，行業(yè)產(chǎn)能過剩嚴重，供給側(cè)改革尚未見成效。2015年，公司的焦炭業(yè)務(wù)虧損4 000萬元，2016年更是巨虧1.16億元，這極大地拖累了公司的業(yè)績。在這種情況下，公司做出了決定剝離焦炭業(yè)務(wù)的選擇。2016年5月，公司正式關(guān)停焦化業(yè)務(wù)生產(chǎn)線，產(chǎn)生了8 850萬元的土地恢復(fù)費和1 080萬元的員工安置費，構(gòu)成了近9 000萬元的營業(yè)外支出（見表9-9）。2016年11月，公司正式將圣達焦化出售給德勝集團，徹底轉(zhuǎn)變成了一家動漫公司。長痛不如短痛，趙銳勇和投資者相信，輕裝上陣的長城動漫會有一個光明的未來。
圖9-6長城動漫與滬深300、深圳成指歷史走勢對比
資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫
表9-9圣達焦化2015—2016年6月對公司業(yè)績的影響（單位：萬元）
報表 2015年凈利潤（歸母） 2016年上半年凈利潤（歸母）
圣達焦化（99.8%持股子公司） -3 975 -1 167
合并報表 1 808 -9 504
資料來源：公司財務(wù)報告
那么，除去圣達焦化的業(yè)績拖累不說，公司的動漫業(yè)務(wù)又經(jīng)營得如何呢？首先，來看一下從2014年度到2017年度長城動漫與同行業(yè)主要競爭對手奧飛娛樂、驊威文化、祥源文化（原萬家文化）的營收、凈利潤數(shù)據(jù)對比。
與主要競爭對手奧飛娛樂、驊威文化相比，長城動漫一個重大缺陷就是公司的體量太小，這可以從公司的營收看出來。2016年下半年，公司剝離了巨虧的圣達焦炭，再加上公司斥資7億元收購靈境科技和迷你世界的方案被深交所否決，這樣一進一出，帶來最直接的影響就是公司營收的迅速下降。2015年度，公司與驊威文化的營收體量相近，然而從2017年度的數(shù)據(jù)來看，公司的營收比驊威文化低了近5億元，更遑論追趕行業(yè)的老大哥奧飛娛樂了。
凈利潤方面，公司也幾乎繼續(xù)在原地踏步。2015年，除去圣達焦炭虧損的4 000萬元，公司的動漫行業(yè)實現(xiàn)了近6 000萬元的凈利潤。然而，到剝離焦炭業(yè)務(wù)的2017年，公司前三季度的凈利潤是3 500萬元，在1月底剛發(fā)布的業(yè)績快報中，公司預(yù)計2018年的盈利水平在8 500萬元到1.2億元之間。2015年度與公司凈利潤相差不大的驊威文化，2017年前三季度實現(xiàn)凈利潤2.29億元，預(yù)計2018年的盈利將達到3.62億元。在激烈的行業(yè)競爭中，公司就如同在逆水行舟，不進則退。
圖9-7動漫行業(yè)主要公司營業(yè)收入對比（單位：億元）
資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫
圖9-8動漫行業(yè)主要公司歸母凈利潤對比（單位：億元）
資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫
從公司財報的其他指標來看（見表9-10），公司的經(jīng)營狀況同樣不容樂觀。公司的資產(chǎn)負債率已經(jīng)連續(xù)兩年超過70%，根據(jù)年報數(shù)據(jù)，不出意外的話將連續(xù)三年超過70%；公司的扣非凈利潤3年為負；商譽/凈資產(chǎn)比值排名A股所有公司第7名并且隨時有減值的風(fēng)險，這些指標看起來都不像是一個健康的公司。另外，公司的動漫行業(yè)雖然在近年來都有盈利，但盈利質(zhì)量值得商榷，因為盈利中很大一部分來自政府對動漫行業(yè)的補貼。公司公布的2017年度業(yè)績快報報表公司盈利1.28億元，而注釋中提到，全資子公司滁州創(chuàng)意園收到瑯琊山管委會文化產(chǎn)業(yè)扶持資金9 380萬元，這意味著今年公司的扣非凈利潤同樣將非常慘淡。
表9-10公司歷年報表主要指標（單位：元）
資料來源：公司財務(wù)報表
業(yè)績的連年下滑帶來最直接的結(jié)果就是股價的跳水，為穩(wěn)住股價，公司的大股東們多次推出增持計劃。2015年7月，在股災(zāi)引發(fā)大股東長城集團及其實際控制人趙銳勇，在二級市場上共增持730萬股，平均價格在13元左右。這一次的增持一定程度上構(gòu)成了投資者的心理安全邊際，增持后，公司股價開始上漲。2016年3月，公司大股東又進行定增，共增持了2 139萬股，定增價僅5.61元。但這次增持已經(jīng)不能改變公司股價下行的頹勢。到了2017年6月，公司索性推出了“兜底承諾”，趙銳勇發(fā)出倡議書，倡議全體員工積極買入長城系股票。并承諾凡6月7—13日期間，凈買入長城系股票且連續(xù)持有12個月以上并在職的，若因增持長城系股票產(chǎn)生的虧損，由趙銳勇予以全額補償；收益則歸員工個人所有。然而，令人大跌眼鏡的是，這樣看起來“穩(wěn)賺不賠”的一筆生意，買賬者寥寥無幾。公告發(fā)出后，兩公司僅有3名員工響應(yīng)號召，占員工總數(shù)0.49%，合計買入股票金額不足4萬元。作為在公司內(nèi)部工作的員工，對公司的狀況擁有更多的信息，他們的悲觀情緒，或許能夠更好地說明公司的悲觀前景。而且，作為兜底增持的承諾人，趙銳勇基本上將手頭的長城系的股票質(zhì)押：長城集團持有長城影視的股權(quán)質(zhì)押率達到99%，持有持有的長城動漫股權(quán)質(zhì)押率約為96%，持有的另一家上市公司天目藥業(yè)最新的股票質(zhì)押率為83.37%。更何況，作出的承諾，有時候并不能完成。
（二）力不從心的業(yè)績承諾
在2014年底那次先后收購7家公司的壯舉中，公司對其中的5家公司做出了業(yè)績承諾（見表9-11）。例如，對并購溢價最高的新娛兄弟，公司承諾2015—2017年分別實現(xiàn)凈利潤5 000萬元、6 500萬元、8 450萬元；對于并購溢價第二、第三位的宣誠科技和天芮經(jīng)貿(mào)，公司分別承諾2015—2017年實現(xiàn)凈利潤500萬元、650萬元、845萬元和900萬元、1 125萬元、1 407萬元。那么，這樣的業(yè)績是否公允合理呢？
表9-11公司的業(yè)績承諾和完成情況（單位：萬元）
資料來源：公司公告
答案是否定的。
1. 從并購標的的歷史業(yè)績來看
上文分析過的新娛兄弟，新娛兄弟在評估基準日2014年9月30日前的兩年一期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤分別為虧損1 866萬元、552萬元和1 828萬元，這與業(yè)績承諾中的最低值相差了3 000多萬元。同樣，天芮經(jīng)貿(mào)在同樣期間內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤分別為虧損118萬元、虧損17.9萬元，盈利83.1萬元，但它在2015年卻承諾完成900萬元的利潤；宣誠科技則在這兩年一期的時間里實現(xiàn)了三連虧，分別虧損了60萬元、300萬元、619萬元，但它在2015年一口氣承諾了500萬元的利潤額。這樣看來，公司所做出的業(yè)績承諾可以說是非常樂觀。
2. 在從公司收購的標的資產(chǎn)的后續(xù)盈利能力來看
（1）公司收購的單項標的資產(chǎn)質(zhì)量并不優(yōu)秀。諸暨美人魚動漫2013年才成立，在行業(yè)中競爭能力有限，市場占有率低。東方國龍資金缺乏，自我發(fā)展速度緩慢，市場占有率低；宏夢卡通雖然有著輝煌的過去，但由于經(jīng)營不善已經(jīng)陷入困境。公司所收購的三家動漫內(nèi)容制作公司都陷入了各自的困境，而且在這個IP為王的時代，公司手頭并沒有爆款I(lǐng)P。公司最知名的IP屬宏夢卡通的“虹貓藍兔”，但形象也已經(jīng)漸漸老化，在00后和10后群體中影響力有限。雖說動漫內(nèi)容制作可能并不是整個產(chǎn)業(yè)鏈中最賺錢的環(huán)節(jié)，但起著最基礎(chǔ)的作用。無論是玩具、主題樂園還是游戲，都需要首先打造高知名度的卡通形象來推動粉絲經(jīng)濟的第一塊多米諾骨牌。如果卡通內(nèi)容制作環(huán)節(jié)一潭死水，那么玩具、主題樂園、游戲業(yè)務(wù)的前景都會受到影響，整條產(chǎn)業(yè)鏈布局就無法盤活，“東方迪士尼”的構(gòu)想就無從實現(xiàn)。新娛兄弟雖然是國內(nèi)老牌游戲運營公司，也有自己的運營平臺，但目前的市場占有率僅有1%—2%。宣誠科技雖然研發(fā)能力強，但是在收購之前已經(jīng)連續(xù)三年虧損。
（2）收購以后公司雖這些單項資產(chǎn)的聯(lián)動整合能力不強。有資深的行業(yè)分析師表示，長城動漫的運營風(fēng)格還偏重于資本運作和概念炒作之上，實際缺乏在動漫產(chǎn)業(yè)上的操盤和運營經(jīng)驗，這也使得其斥巨資收購的各種動漫游戲公司，看似在打造一個圍繞IP運作的泛娛樂鏈條，但整體過度松散，還很難形成配合上的戰(zhàn)力。而這些，也如實地表現(xiàn)在了公司并購后近三年來的市場表現(xiàn)上。
3. 從公司業(yè)績承諾完成情況來看
2015年，5家子公司尚且還能勉強過線，但不難發(fā)現(xiàn)實際凈利潤和承諾凈利潤的數(shù)值非常微妙。宣誠科技超過承諾利潤2.67萬元，東方國龍超過12萬元，美人魚動漫超過19萬元，新娛兄弟超過59萬元，天芮經(jīng)貿(mào)超過75萬元，沒有業(yè)績承諾的宏夢卡通公司則產(chǎn)生了120萬元的虧損。結(jié)合公司之間頻繁的關(guān)聯(lián)交易，如此精準的壓線不禁個人留下了想象的空間。
到了2016年，5家子公司中有4家沒能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績承諾，唯一實現(xiàn)業(yè)績承諾的新娛兄弟再一次以超出6 524萬元超出承諾利潤24萬元精準壓線。在沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾的公司中，天芮經(jīng)貿(mào)的實際及盈利情況落差最大。2016年，天芮經(jīng)貿(mào)的承諾利潤為1 125萬元，而其實際的實現(xiàn)額僅為256.72萬元，完成率僅為22.8%。這一次沒有完成承諾，帶來的直接結(jié)果是，天芮經(jīng)貿(mào)當年計提了3 434萬元的商譽減值，這也成了公司在2016年巨虧的主要推手之一。顯然，對此時的長城動漫來說，高懸的商譽已經(jīng)儼然成了躺在資產(chǎn)負債表中的“定時炸彈”，給公司本已暗淡的業(yè)績雪上加霜。
四、巨額商譽：懸頂?shù)摹斑_摩克利斯之劍”
根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的要求，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)當確認為商譽。按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，商譽在持有期間不要求攤銷，但在每一個會計年度期末，應(yīng)對其進行資產(chǎn)減值測試。根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第五條規(guī)定，當資產(chǎn)出現(xiàn)市價大幅下降、未來要求報酬率提高、未來預(yù)計凈現(xiàn)金流量下降等七種情況時，應(yīng)計提資產(chǎn)減值準備。
通過對長城動漫收購事件的追蹤，我們可以對開頭提出的問題進行回答。
是什么催生了公司并購后的高額商譽，又是什么導(dǎo)致了公司頻繁觸發(fā)商譽減值的風(fēng)險？
首先，這和近年來年參與并購的行業(yè)屬性相關(guān)。近年來浩浩蕩蕩的并購潮的主角已經(jīng)漸漸變成了新興產(chǎn)業(yè)。以商譽上升最快的2016年為例，在當年的并購數(shù)量占比中，高科技行業(yè)、媒體與娛樂行業(yè)分別以21.15%和13.43%的占比位列第二名和第三名。
由于這些新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展較快。如果標的估值過低，買方很難達到賣方的期望值，進而無法實現(xiàn)成功的收購。問題在于，新興產(chǎn)業(yè)未來的不確定較大，公司有能實現(xiàn)快速發(fā)展的潛力不等于能夠快速發(fā)展。因此，對于那些在并購時高估值買入、而未來發(fā)展低迷的標的資產(chǎn)來說，商譽就成了實實在在的“定時炸彈”。
其次，A股市場的供求關(guān)系是另一個重要原因。新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，潛力巨大，自然會吸引大量資本的目光。但是，受制于IPO核準制的影響，新興產(chǎn)業(yè)公司進入A股市場速度相對較慢，這在一定程度上造成了供不應(yīng)求的現(xiàn)象。以長城動漫所處的影視動漫行業(yè)為例，一方面，動漫行業(yè)是一個典型的政策推動和內(nèi)生增長較弱并存的行業(yè)，外延式并購擴張成了其主要增長方式。由于影視動漫行業(yè)的特殊屬性，目前行業(yè)的頭部公司中，極少是完全靠內(nèi)生利潤生長起來的公司。另一方面，截至2018年3月10日，根據(jù)申銀萬國行業(yè)分類顯示，影視動漫行業(yè)上市公司僅有20家，而直接從事動漫行業(yè)的公司目前事實上只有奧飛娛樂、萬家文化和長城動漫三家。在這種情況下，上市的公司活躍的并購活動很容易吸引到資本的目光，大量資本的涌入顯然推高了公司并購交易價格。
再者，商譽的虛高與市場“樂觀”的大環(huán)境也有關(guān)系。在近年來的并購熱潮下，并購標的的交易價格被越炒越高。圖9-9和圖9-10的數(shù)據(jù)顯示，從2014年末到2016年末，A股市場的商譽總額連續(xù)兩年翻番，一舉從2014年的3 292億元上升到了2016年的1.05萬億元，而截至2017年前三季度的數(shù)據(jù)顯示，A股市場的商譽總額已經(jīng)上升到12 595億元。與此同時，A股市場的商譽/凈資產(chǎn)比例從2013年的1.5%不到一路爬坡至突破4%大關(guān)。這說明了整個A股市場的并購交易溢價非常之高。在這樣的市場環(huán)境下，評估機構(gòu)的估值會明顯走高。而近年來，收益法愈發(fā)成為資產(chǎn)評估機構(gòu)評估企業(yè)價值的首選方法，即使在曾經(jīng)常用P/E法估值的影視動漫行業(yè)也是如此，2014年長城動漫收購新娛兄弟、宣誠科技、天芮經(jīng)貿(mào)全部采用了收益法估值，這往往會導(dǎo)致并購估值的虛高。這一點，上文已經(jīng)用新娛兄弟的估值過程進行了說明。
圖9-92013—2017三季度A股市場商譽變化情況
資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫
圖9-102013—2017年度A股市場商譽/凈資產(chǎn)、商譽/凈利潤變化情況
資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫
最后，公司出于實現(xiàn)提升股價等目的主觀地抬高公司估值更是一個重要的原因。這種情況一個非常典型的特征就是公司作出高額的業(yè)績承諾。業(yè)績承諾作為重大資產(chǎn)重組中防范標的資產(chǎn)估值虛高的重要機制設(shè)計，原以確保重組交易的合理性和公平性為目標。正如上文所述，當以輕資產(chǎn)為特點新興產(chǎn)業(yè)漸漸成為并購浪潮的主角，當收益法漸漸成為標的資產(chǎn)評估的主流方法，業(yè)績承諾也就變成了標的估值的基礎(chǔ)，業(yè)績承諾往往和企業(yè)的估值溢價產(chǎn)生了共生的關(guān)系。據(jù)統(tǒng)計，2015年重大資產(chǎn)重組中，有業(yè)績承諾的標的企業(yè)比沒有業(yè)績承諾的標的企業(yè)其平均估值溢價率要高出140%。在這種條件下，用高業(yè)績承諾換高溢價，基本上是大部分企業(yè)家愿意做的買賣。
為什么企業(yè)愿意用高業(yè)績承諾來換取高溢價呢？企業(yè)在做出業(yè)績承諾的時候，往往要做出業(yè)績未達標的補償措施，通常是以現(xiàn)金支付或者股權(quán)回售的方式進行。舉個例子，在2013年斯太爾并購重組的案例中，收購方大股東英達鋼構(gòu)做出業(yè)績承諾，并表示，若未實現(xiàn)業(yè)績承諾，將按差額對上市公司進行補償，并在股份不足以支付時用現(xiàn)金追加補償。但是當斯太爾于2015年虧損時，英達鋼構(gòu)向上市公司申請更改補償方式，由股份回購補償改為只需要現(xiàn)金補償，大大減小了懲罰力度。
雖然在2016年6月，證監(jiān)會明確了規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方不得變更業(yè)績補償承諾，但作出高額業(yè)績承諾仍然不會吃虧，因為企業(yè)可以通過盈余管理和關(guān)聯(lián)交易的方式，實現(xiàn)賬面虧損的轉(zhuǎn)移。這使得A股市場上多了很多實際利潤“精準”壓線的傳奇。例如，上文所述的長城動漫五家有業(yè)績承諾的子公司的業(yè)績，分別超過承諾利潤2.67萬元、12萬元、19萬元、59萬元、75萬元。圖9-11所示，從承諾完成水平來看2014—2016年，長城動漫所屬的傳媒行業(yè)的完成對賭的企業(yè)中，超過一年的企業(yè)承諾利潤的完成水平在100%—110%（見表9-12及圖9-11）。但是未完成承諾的比例也在不斷上升。
表9-122014—2016年傳媒行業(yè)對賭完成率
業(yè)績承諾總數(shù) 完成數(shù)量 完成率
2014年 62 56 90.32%
2015年 128 108 84.38%
2016年 160 120 75.00%
資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫
圖9-112014—2016年傳媒行業(yè)對賭完成質(zhì)量
資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫
再退一步講，就算企業(yè)沒有完成業(yè)績承諾，是不是就意味著企業(yè)在這筆業(yè)績承諾中吃虧了？答案還是不一定。因為業(yè)績承諾往往能夠抬升公司股價。企業(yè)在并購時對外作出業(yè)績承諾，有利于提升市場對于企業(yè)的信心，從而推動股市上漲，這一點，同樣可以從長城動漫的股價變動趨勢中看出。股價的上漲，對于公司大股東和投資者的好處是巨大的。對于像趙銳勇這樣野心勃勃的企業(yè)家，公司的股價上漲便于公司進一步在資本市場上融到更多的資金，便于提高公司在資本市場上的知名度，為公司未來做大做強打下基礎(chǔ)。對于另一些資本家來說，他們可以以并購為切入點，進行炒作、包裝，給出企業(yè)未來增長的美好愿景，不斷拉升公司股價，然后套現(xiàn)走人。在他們手中，業(yè)績承諾成了他們割中小股東韭菜的工具，即使最后需要支付業(yè)績承諾的補償款，他們?nèi)匀豢梢再嵉门铦M缽滿。
五、結(jié)語：警鐘長鳴
2018年1月28日，趙銳勇通過其控制的長城集團再增持5%的長城動漫的股票，這似乎是趙銳勇在2017年6月號召員工持股失敗以及2017年年底公司第二大股東、著名牛散邱曉勤清倉后，試圖重振市場信心的舉措。如何實現(xiàn)公司巨額商譽的“軟著陸”，這個問題尚未找到答案。解決商譽問題最好的方式無疑是增長。如果公司能夠充分整合公司資源形成內(nèi)生式增長，或者公司還能夠通過合理的外延式并購，推動公司規(guī)模、股價、口碑的再一次上揚，商譽便能夠?qū)崿F(xiàn)從泡沫化到資產(chǎn)化的轉(zhuǎn)變；而如若不能，或許這就要考驗公司經(jīng)營者盈余管理的水平了。
長城動漫的案例，既給A股市場的股民和投資者們好好上了一堂防范商譽風(fēng)險的課，又給資本市場中那些追求盲目擴張的企業(yè)家們再一次敲響警鐘，畢竟，樂視就躺在前面。
思考題
1. 動漫行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈是怎樣的？長城動漫位于產(chǎn)業(yè)鏈的哪個位置？行業(yè)的競爭格局又是怎樣的？
2. 影視動漫行業(yè)的行業(yè)屬性、當前行業(yè)形勢是什么樣子的？為什么這個行業(yè)并購事件多發(fā)，商譽高企？
3. 長城動漫并購的7家公司業(yè)績狀況并不好，為什么公司依然選擇高溢價并購？
4. 絕對估值法的假設(shè)條件和估值步驟是怎樣的？如何用這一方法對標的公司進行估值？
5. 用相對估值法進行估計的重點在哪里？可比公司的選取標準是什么？
6. 當時的并購市場形勢和公司的高額業(yè)績承諾分別會對標的公司的估值產(chǎn)生什么樣的影響？
7. 公司無法完成業(yè)績承諾的主要原因有哪些？
8. 公司為何要做出難以完成的業(yè)績承諾？
9. 盲目的業(yè)績承諾，對中小股東有什么影響？
10. 這個案例給我們的啟示是什么？
11. 針對并購市場盲目的業(yè)績承諾和高額的商譽風(fēng)險，監(jiān)管層可以怎么做？
分析思路
1. 動漫行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的上游是制作動漫作品的公司，下游之一是電視臺等媒介平臺，下游之二是游戲以及動漫衍生品制作公司。長城動漫處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，沒有爆款I(lǐng)P，議價能力弱，公司希望收購下游公司進行全產(chǎn)業(yè)鏈布局。動漫行業(yè)上市公司很少，行業(yè)的主要對手是奧飛娛樂和萬家文化，公司處于追趕狀態(tài)。
2. 動漫行業(yè)是個輕資產(chǎn)的新興行業(yè)，發(fā)展空間廣。它有積極的政策推動，又內(nèi)生增長較弱的現(xiàn)象并存，外延式并購擴張成了其主要增長方式。因為動漫行業(yè)發(fā)展快，所以普遍估值溢價偏高。又因為上市公司少，資本供給大量涌入并購活動，進一步推高了估值。
3. 動漫行業(yè)作為輕資產(chǎn)的新興行業(yè)，高溢價的外延式并購是其主要增長方式；公司進入市場時行業(yè)格局尚不明朗，公司希望通過快速并購的方式迅速擴大規(guī)模和產(chǎn)業(yè)鏈布局，追趕行業(yè)頭部企業(yè)，占領(lǐng)行業(yè)高點，先做大再做強，其代價就是高溢價并購。
4. 絕對估值法需要確定企業(yè)每年的自由現(xiàn)金流和平均資本成本。根據(jù)公司已有的業(yè)績表現(xiàn)，假設(shè)公司未來的營收增速、劃分時間區(qū)間，并以此為基礎(chǔ)推算每一個和利潤相關(guān)的科目，得到每年的自由現(xiàn)金流。平均資本成本（WACC）則根據(jù)CAPM模型、資產(chǎn)負債率和平均貸款成本得出。
5. 公司相對估值有市盈率、市凈率、市銷率等方法，市盈率方法重在估計PE和未來利潤。PE參考標準是同行業(yè)可比上市公司的市盈率，而未來利潤可以根據(jù)公司已實現(xiàn)利潤及其增速及可比公司的利潤做出估計，多角度比較，估值更準確。
6. 絕對估值法需要計算未來現(xiàn)金流、動態(tài)市盈率法需要后一年的凈利潤。過高的業(yè)績承諾會導(dǎo)致用這兩種方法算出來的估值偏高。同時，相對估值法受交易案例影響，并購市場的高溢價估值現(xiàn)象進一步推高相對估值法的估值。
7. 公司無法完成業(yè)績承諾的主要原因：業(yè)績承諾標準過高；標的資產(chǎn)質(zhì)量不高，盈利能力較弱；收購后公司沒有對資產(chǎn)進行有效整合，協(xié)同作用沒有發(fā)揮。
8. 公司作出難以完成的業(yè)績承諾的主要原因：首先，高業(yè)績承諾是實現(xiàn)高溢價并購的必然結(jié)果；其次，高業(yè)績承諾能提升市場對公司前景的信心，提振公司股價，股價的上升便于公司未來融資，也有助于提升公司知名度和口碑；最后，公司可以通過關(guān)聯(lián)交易等手段轉(zhuǎn)移賬面虧損，使公司的業(yè)績“精準壓線”。
9. 業(yè)績承諾虛高會給中小股東帶來巨大的投資風(fēng)險。大股東已經(jīng)充分享受過股價上升、公司規(guī)模擴大、利益輸送等好處，更多的信息也意味著他們有更多止損空間，一旦公司業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，中小股東的利益將會首當其沖。
10. 對中小股東來說，對于并購事件要保持清醒的頭腦，理性分析其并購對價的公允性、業(yè)績承諾的合理性，尤其要對商譽減值風(fēng)險有清醒的認識；對公司的經(jīng)營管理者，進行擴張時不應(yīng)盲目，并購后要注重對收購的資源的整合。
11. 針對這一現(xiàn)象，給監(jiān)管層的建議：①以風(fēng)險揭示為導(dǎo)向，強化企業(yè)在并購前后、并購全程中的信息披露，進一步增加中小股東在風(fēng)險方面的知情權(quán)。②優(yōu)化業(yè)績承諾補償方式，鼓勵以估值補償、股份補償?shù)姆绞竭M行補償。③完善在禁售期方面的相關(guān)規(guī)定。④嚴厲打擊利用并購進行炒作套現(xiàn)的活動。
檢察院如何做好宣傳工作 ？
基層檢察院如何做好檢察宣傳工作 ？檢察宣傳工作是檢察院檢察工作的重要組成部分 。檢察院和檢察院“檢查執(zhí)法人員”的地位得到充分體現(xiàn);這是檢方的主題 。它是促進檢察機關(guān)充分發(fā)揮檢察職能的有力武器;弘揚時代精神 ，與時俱進 ，發(fā)展和完善中國特色社會主義檢察制度 ，是檢察機關(guān)的重要輿論保障和智力支持;
它也是檢察機關(guān)與社會的關(guān)系和橋梁 ，得到了黨委 ，人民代表大會 ，政府 ，政協(xié)和人民的理解和支持 。檢察宣傳工作具有如此重要的地位 。但是 ，在各級檢察院 ，由于種種原因 ，宣傳工作進展不多 ，水平不高 ，強度不強 ，基層檢察院的表現(xiàn)尤為突出 。及時處理不僅限制了檢察宣傳工作的發(fā)展 ，也影響了檢察工作的全面推進 。一是基層檢察院宣傳工作存在的問題和不足之處
（1）宣傳意識不強 。
檢察工作是否真正實現(xiàn)了法律價值和社會價值 ，在很大程度上取決于法律宣傳 ，案件宣傳和團隊宣傳 。但是 ，由于“以商業(yè)為基礎(chǔ)”的思想 ，一些基層警察認為 ，宣傳工作只是處理案件的“副產(chǎn)品”和“衍生品” ，而且還有“重新處理案件和輕度宣傳” ，無視檢察宣傳和檢察服務(wù) 。統(tǒng)一 。性行為 ，在檢察宣傳工作中敷衍事物 ，對目標評價進行否定評價 ，在撰寫宣傳材料時 ，只有案件數(shù)量多 ，質(zhì)量不高 ，導(dǎo)致宣傳質(zhì)量低 ，宣傳材料不多 。
（2）宣傳力量薄弱 ?；鶎俞t(yī)院的主要宣傳力量往往集中在少數(shù)警察身上 ，而專職的檢察宣傳人員卻很少 。他們都是具有一定寫作技巧的警察 。他們從其他部門轉(zhuǎn)移 ，沒有接受過系統(tǒng)的培訓(xùn)或?qū)W習(xí) 。需要改進 ，經(jīng)常遇到無力的報告和研究任務(wù) 。
要及時 ，全面地報告檢察隊的建設(shè)和檢察工作 ，必須增加檢察宣傳隊伍 ，提高檢察宣傳能力 。
（3）這是一種宣傳方式 ?；鶎俞t(yī)院的大部分宣傳報告主要是文字宣傳 ，輔以電視宣傳 。由于時間和條件 ，網(wǎng)絡(luò)宣傳和互聯(lián)網(wǎng)的使用表明 ，檢察院仍處于審判的初期階段 ，特殊促進和地位提升尚未形成有效的規(guī)模 。
根據(jù)檢察工作發(fā)展的需要 ，每個階段都有不同的工作重點和宣傳重點 。雖然在實際工作中仍然圍繞這些點進行 ，但仍然停留在這個問題的現(xiàn)象報告上 ，未能有效地進行全方位 ，多角度 ，廣角立體和深刻的專項宣傳 ，使檢察工作和檢查組建設(shè)及時 ，全面 ，廣泛向社會報道 。二是加強檢察宣傳工作的對策和建議 。
（1）提高認識 ，加強宣傳 。檢察宣傳工作是黨的宣傳工作的重要組成部分 ，是檢察工作的重要組成部分 。做好檢察宣傳工作 ，對推進法治 ，推進檢察改革和團隊建設(shè)具有重要作用 。提高水平 。檢察工作 ，樹立了檢察院的良好形象 。
但是 ，仍有一些警察對宣傳的作用不夠了解 。他們總是認為我們是一個商業(yè)組織 ，把我們的業(yè)務(wù)放在一邊 ，并且很好地管理團隊 。檢察宣傳工作意識不到位 ，檢察宣傳工作積極性不高 。因此 ，有必要以各種形式提高對警務(wù)人員 ，特別是中層干部晉升工作重要性的認識 。
（2）在中心周圍營造濃厚的氛圍 。檢察宣傳工作應(yīng)著眼于案件現(xiàn)狀 ，開展案件 ，集體案件和專項宣傳 ，開展有組織 ，有意義的宣傳活動 ，避免和防止反復(fù)宣傳 ，切實提高宣傳質(zhì)量和水平 。
首先 ，要把檢察院工作的“重點”與地方黨委和政府的中心工作結(jié)合起來 。二是抓住工作的“亮點” 。三是要關(guān)注群眾討論的“熱點” 。第四是“關(guān)注”社會穩(wěn)定 。
（3）掌握法律 ，提高宣傳效果 。一方面是建立新思路 ，開辟各種渠道 ?；鶎訉W(xué)院的宣傳工作主要以文字推廣為主 ，輔以廣播電視音視頻宣傳 ?，F(xiàn)在有很多報紙和雜志 ，尤其是互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展 ?；鶎俞t(yī)院應(yīng)及時調(diào)整工作思路 ，充分利用各種媒體 。
在最初的基礎(chǔ)上 ，可以使用另外兩個“翅膀”來利用印刷媒體和網(wǎng)絡(luò) 。提交的范圍基于地級媒體 。省級以上媒體是主要攻擊點 ，努力在宣傳數(shù)量和宣傳質(zhì)量和效益方面取得新突破 。另一方面 ，它需要多種形式并占據(jù)多個位置 。在出版方向上 ，各種媒體都在同一條線上 ，所有的電路板都在同一條線上;以手稿 ，文章和圖片的形式 ，新聞和演講在同一條線上 ，廣播和電視在同一條線上 ，定期公布和在線 。
同時 ，要更多地利用現(xiàn)代媒體 ，不斷增加網(wǎng)站上發(fā)布的檢察新聞信息和理論文章的數(shù)量 ，提高檢察宣傳的及時性 ，擴大檢察宣傳的社會影響力 。然后是加強與新聞媒體的聯(lián)系與合作 。宣傳部門要定期與當?shù)刂饕襟w甚至國內(nèi)媒體進行溝通和配合 ，加強聯(lián)系 ，增進友誼 ，獲取指導(dǎo) ，努力使用更多的手稿 ，使檢察院能夠獲得更多的合作伙伴 ，促進更多的工作 。 。 。
（4）提高質(zhì)量 ，建立一支敬業(yè)的團隊 。
檢察宣傳工作有其自身的特點 。僅依靠醫(yī)院領(lǐng)導(dǎo)是不夠的 。只有物質(zhì)獎勵和精神鼓勵是不夠的 。要推進宣傳工作 ，我們必須熱心倡導(dǎo)工作 ，并擁有一支高素質(zhì)的宣傳工作隊伍 。
（1）各部門必須實施宣傳人員 ，任務(wù)到位 。
（2）加強培訓(xùn)是必要的 ，特別是在大量兼職工人的情況下 ，他們需要獲得更多的知識 ，需要更高的宣傳工作能力和水平 ，以促進他們更好的工作 。
（3）有必要更加注重愛與關(guān)懷 。領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)更加重視工作中的政治關(guān)心 ，支持和理解 ，更加關(guān)注身體健康和生活中的家庭困難 ，為他們創(chuàng)造良好的工作 。生活環(huán)境 。
（4）教育宣傳人員要關(guān)注大局 ，加強修養(yǎng) ，不斷提高整體意識 ，增強使命感和責(zé)任感 ，淡化名利 ，始終保持精神 。努力工作 ，第三 ，做好檢察宣傳工作 ，需要正確處理好幾對矛盾
（1）妥善處理檢察工作創(chuàng)新發(fā)展和宣傳方法過于傳統(tǒng) 。相互矛盾的檢察工作和檢察隊伍建設(shè)不斷創(chuàng)新和發(fā)展 。傳統(tǒng)的檢察宣傳模式已無法適應(yīng)檢察工作的發(fā)展 。宣傳工作人員必須解放思想 ，促進客戶服務(wù) 。宣傳工作 ，注重數(shù)量 ，重量輕 ，光線形成效果 ，宣傳工作扎根于豐富多彩的檢察實踐中 ，以多角度 ，全方位的方式反映檢察工作和成果 ，確保人與人之間的積極互動 。檢察工作和宣傳工作 。在繼承傳統(tǒng)的基礎(chǔ)上 ，要大膽創(chuàng)新 ，廣泛運用各種手段開展檢察宣傳工作 ，擴大檢察宣傳崗位 ，擴大檢察宣傳范圍;使用豐富生動的語言 ，喜歡的形式 ，樸實無華的寫作風(fēng)格和報告內(nèi)容 。現(xiàn)實 ，強大的新聞和動人的現(xiàn)實 ，學(xué)習(xí)者可以尊重人和事 ，增強報告的可讀性 ，增強宣傳對象的影響力和吸引力 。
（2）正確處理檢察宣傳工作與群眾期望之間的矛盾近年來 ，雖然基層醫(yī)院加強了與新聞媒體的溝通與合作 ，但也加大了宣傳力度 ，組織了集中報道等活動 。推廣 。但是 ，它仍然不能滿足日益增長的法治意識 ，更高的要求 ，更多的人的期望 ，影響人們對檢察院和檢察工作的理解和理解 。
基層醫(yī)院的領(lǐng)導(dǎo)和宣傳人員必須把檢察院視為“強勢機構(gòu)” ，使檢察工作不再神秘 ，以開放的態(tài)度面對社會 ，面向群眾 ，嚴格執(zhí)行檢察宣傳制度 ，并嚴格執(zhí)行檢查 。在宣傳紀律的基礎(chǔ)上 ，通過舉行新聞發(fā)布會 ，集中訪談 ，訪談等渠道和方法 ，廣泛宣傳檢察工作 ，并對檢察機關(guān)和檢察院進行宣傳 ，引導(dǎo)群眾正確認識和有效監(jiān)督 。檢察工作 。完全信任檢察工作的目的 ，真誠的關(guān)心和支持 。
（3）正確處理新興媒體快速發(fā)展與缺乏檢察宣傳之間的矛盾 。作為一種新興媒體 ，其快速發(fā)展極大地促進了世界經(jīng)濟 ，政治 ，社會和文化的發(fā)展 ?；ヂ?lián)網(wǎng)具有即時 ，多元 ，互動 ，快速傳播 ，覆蓋面廣 ，影響大 ，難以控制的特點 。它的影響力超過了報紙 ，廣播 ，電視和其他媒體 。
一旦連接到互聯(lián)網(wǎng) ，敏感人員的敏感工作和敏感問題很容易引起網(wǎng)民的高度關(guān)注甚至炒作 ，對檢察院形象的影響將產(chǎn)生快速放大和連鎖反應(yīng) 。針對網(wǎng)絡(luò)投訴 ，處理和指導(dǎo)措施的調(diào)查 ，檢察院建立了網(wǎng)絡(luò)評估員 ，進行網(wǎng)絡(luò)宣傳和在線評估 。但是 ，由于施工時間短 ，人員少 ，網(wǎng)絡(luò)規(guī)則和網(wǎng)絡(luò)反應(yīng)仍然薄弱 ，快速 ，有效 。對互聯(lián)網(wǎng)輿論要求的回應(yīng)仍然存在很大差距 。檢察機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)必須高度重視網(wǎng)絡(luò)宣傳工作 。響應(yīng)網(wǎng)絡(luò)輿論 ，加強網(wǎng)絡(luò)輿論引導(dǎo)能力建設(shè) ，增強網(wǎng)絡(luò)安全硬件安全 。
網(wǎng)絡(luò)評論員應(yīng)加強對網(wǎng)絡(luò)規(guī)則的研究 ，積極參與網(wǎng)絡(luò)評論 ，努力帶頭 ，掌握話語權(quán) ，贏得主動權(quán) ，為檢察工作的科學(xué)創(chuàng)新和發(fā)展創(chuàng)造良好的網(wǎng)絡(luò)輿論環(huán)境 。
（4）正確處理檢察機關(guān)相互檢察改革宣傳的創(chuàng)新和發(fā)展 ，促進檢察工作的創(chuàng)新發(fā)展 。根本出路是深化檢察改革 。檢察宣傳工作要適應(yīng)新形勢 ，迎接新挑戰(zhàn) ，探索新途徑 ，著力推進檢察工作 ，實現(xiàn)檢察工作的創(chuàng)新發(fā)展 ，高度重視檢察改革的積極性 ，積極穩(wěn)妥地宣傳本地區(qū) 。該單位檢察改革的有效性 。要大力宣傳高校檢察院領(lǐng)導(dǎo)的司法改革任務(wù) ，實現(xiàn)改革成果 。如果它仍然在眼睛中并且沒有產(chǎn)生顯著的結(jié)果并且未經(jīng)上級部門批準 ，則必須謹慎地推進 ，特別是為了防止單方面的追求 。宣傳的有效性為媒體提供了不成熟的改革方案 ，并改革了錯誤做法的“結(jié)果” 。
檢察院宣傳部門和宣傳警察必須有政策觀念和全局意識 。在檢察機關(guān)改革的宣傳中 ，他們只能幫助 ，而不能加重混亂 。
如何利用新媒體做好思想政治工作
在新形勢下 ，我們必須以積極 ，開放 ，包容的態(tài)度面對新媒體 ，尋求優(yōu)勢 ，避免劣勢 ，把利益轉(zhuǎn)化為利潤 ，充分利用新媒體開展思想政治工作 ，不斷提高主動性 。思想政治工作的針對性和有效性 。性別 。首先是以互聯(lián)網(wǎng)為主題 ，以積極的聲音占據(jù)新媒體和輿論 。在宣傳和意識形態(tài)方面 ，積極的 ，主流的和科學(xué)的東西不會被占用 ，而消極的 ，非主流的 ，偽科學(xué)的東西將被占領(lǐng) 。
我們必須堅定不移地樹立“為人民服務(wù) ，服務(wù)社會 ，服務(wù)黨和國家”新媒體的地位意識 ，充分發(fā)揮廣泛覆蓋 ，快速溝通 ，高度參與 ，利用新媒體的作用 。大力宣傳社會主流價值觀 。在復(fù)雜的社會悖論中唱出社會主題 ，有效引導(dǎo)和整合社會輿論 ，以積極的聲音占據(jù)網(wǎng)絡(luò)地位 。要用各種網(wǎng)絡(luò)媒體平臺 ，用社會主義中國特色社會主義理論和社會主義核心價值觀傳播先進的思想文化和科學(xué)民主精神 ，教育世界觀 ，人生觀和價值觀 。道德 ，加強中國特色社會主義道路 。自信 ，理論上的自信和制度上的自信心不斷提高中華民族團結(jié)進步的凝聚力 。我們必須認真學(xué)習(xí)新媒體傳播規(guī)律 ，以創(chuàng)新教育的形式動腦筋 ，加強引導(dǎo)效果 ，有必要推動移動報紙 ，微博 ，QQ群等媒體的應(yīng)用 ，快速傳遞“積極的聲音” ，發(fā)送民生 。 ，綠色等重要信息和政策 。黨和政府直接向基層干部群眾制定的低碳發(fā)展 。在口袋里 ，讓國家繁榮昌盛 ，民族復(fù)興 ，和諧社會成為每個人的主流思想和自覺行動 。
為了應(yīng)對網(wǎng)絡(luò)中一些不負責(zé)任 ，惡意和不健康的反動聲明 ，有必要快速識別 ，阻止和阻止 。要采取法律和政策措施 ，完善和完善網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng) ，加強網(wǎng)絡(luò)信息傳播監(jiān)控 ，阻斷用戶終端外的不良信息 ，最大限度地凈化網(wǎng)絡(luò)空間 ，營造良好的網(wǎng)絡(luò)輿論環(huán)境 。二是打開表達渠道 ，構(gòu)建在線交流與溝通平臺 。目前 ，社會各階層的利益越來越強 。
有些方面依靠在線平臺 ，尤其是微博平臺 ，“訪問”并期望吸引優(yōu)秀領(lǐng)導(dǎo)者 ，媒體和公眾的關(guān)注 。 “互聯(lián)網(wǎng)接入優(yōu)于互聯(lián)網(wǎng)接入 ?！被ヂ?lián)網(wǎng)已成為群眾表達意愿和聲音的重要渠道 。通過網(wǎng)絡(luò) ，“質(zhì)疑政府和人民 ，問人民 ，問人民”是了解人民感情 ，傾聽民意 ，解決人民問題的“最短路徑” 。擔(dān)心它 。
要充分發(fā)揮新媒體的優(yōu)勢 ，通過互聯(lián)網(wǎng)上的互動溝通和心理咨詢 ，積極開展網(wǎng)絡(luò)思維建設(shè) ，解決思想認識和心理問題 ，充分發(fā)揮負面情緒 。 。釀造可以及時引導(dǎo) 。同時 ，通過建立完善的領(lǐng)導(dǎo)郵箱 ，QQ群 ，微博等 ，順利通過基層呼吁來表達渠道 ，傾聽群眾的聲音 ，解決群眾的困難 ，進一步加強群眾關(guān)系 。黨和群眾 。三是要注意網(wǎng)絡(luò)輿論的分析判斷 ，牢牢把握輿論引導(dǎo)的主動性 。網(wǎng)絡(luò)輿論是公眾通過現(xiàn)實社會中各種現(xiàn)象和問題表達的政治信仰 ，態(tài)度 ，觀點和情感的總和 。
在新媒體下 ，網(wǎng)絡(luò)輿論在很大程度上反映了人民的意見 ，成為輿論的“晴雨表” 。在突發(fā)公共事件的情況下 ，為了避免互聯(lián)網(wǎng)上混合詞引起的社會不穩(wěn)定 ，有必要及時占據(jù)輿論制高點 ，掌握話語權(quán) ，成為“顧問領(lǐng)導(dǎo)者” ，并積極應(yīng)對復(fù)雜多變的網(wǎng)絡(luò)悖論 。我們必須把網(wǎng)絡(luò)歌詞的注意力作為一種工作規(guī)范 ，把網(wǎng)絡(luò)體驗作為一種鍛煉和思考思想政治工作的能力 。要加強對網(wǎng)絡(luò)輿論的監(jiān)控 ，準確把握網(wǎng)絡(luò)輿論的存在空間 ，及時發(fā)現(xiàn)有影響的問題 ，影響整體社會形勢的穩(wěn)定 。
要注意對抒情外觀背后本??質(zhì)的分析和判斷 ，不斷提高處理和引導(dǎo)網(wǎng)絡(luò)的能力 。對于網(wǎng)上惡作劇和惡意炒作的內(nèi)容 ，應(yīng)采取有效措施aken消除根本原因并控制局勢的發(fā)展 。通過各種媒體及時發(fā)布真實信息 ，正確引導(dǎo)和弱化負面信息 ，使黨和政府的聲音始終占據(jù)輿論的制高點 。在開展熱點話題和敏感問題時 ，要注意引導(dǎo)藝術(shù) ，深入研究各種受眾的心理特征和接受習(xí)慣 ，準確把握輿論引導(dǎo)的時機 ，節(jié)奏和強度 。
在新媒體時代 ，一個不能掌握和利用互聯(lián)網(wǎng)對付群眾的領(lǐng)導(dǎo)干部不是一個稱職的領(lǐng)導(dǎo)干部 。黨員干部必須以互聯(lián)網(wǎng) ，互聯(lián)網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)為基本要求 ，積極加強新媒體的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí) ，全面研究和掌握新媒體技術(shù) ，學(xué)會運用網(wǎng)絡(luò)語言和網(wǎng)絡(luò)溝通技巧 ，良性互動 。把握抒情主義在傳播中的主動權(quán) 。四是堅持“網(wǎng)上 ，線下” ，注重提高工作效率 。雖然互聯(lián)網(wǎng)上的“澆水”和“修磚”這兩個詞在理解上有偏差 ，但它們主要關(guān)注的是民生 。
我們必須始終堅持以人為本 ，善于在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)現(xiàn)問題 ，及時溝通和引導(dǎo) ，集中解決網(wǎng)絡(luò)問題 ，實現(xiàn)線上線下 ，虛擬與現(xiàn)實的結(jié)合 ，不斷完善思想政治工作的針對性和有效性 。 。由于網(wǎng)絡(luò)上尚未完全解決的具體問題 ，特別是敏感 ，熱點 ，困難和深層次問題 ，他們?nèi)匀浑x不開耐心和細致的工作 。只有在思想政治工作領(lǐng)域 ，才能進入互聯(lián)網(wǎng) 。擴展和有用的補充劑 。通過瀏覽和關(guān)注互聯(lián)網(wǎng) ，我們可以總結(jié)和總結(jié)一些趨勢 ，趨勢和一般問題 。在網(wǎng)絡(luò)下 ，我們將進行“點對點”和“面對面”的方法 ，如討論 ，特別介紹和解釋 。有針對性的教育指導(dǎo) ，積極應(yīng)對互聯(lián)網(wǎng)上反映的實際問題 ，依靠解決實際問題 ，解決思想認識和心理疑慮 。要堅持“一把手” ，通過人際交往和心理咨詢 ，開展一人一人的思想政治工作 ，把解決思想認識問題與解決心理問題緊密聯(lián)系起來 ，幫助解決思想問題 。 。通過心理咨詢擴大您的思維問題 。政治工作的愿景 。
近年來 ，各級黨委 ，政府和企業(yè)采用“互聯(lián)網(wǎng)直通車” ，采用“實時問答 ，網(wǎng)絡(luò)通訊 ，線下服務(wù)” ，積極把握人民生動 ，環(huán)境污染 ，食品安全 。和腐敗 。同時及時解釋互聯(lián)網(wǎng)上的回復(fù) ，積極協(xié)調(diào) ，提供網(wǎng)絡(luò)下的適當解決方案 ，有效避免矛盾激化 ，得到了群眾的認可和廣泛認可 ?？傊? ，在新形勢下 ，我們必須高度重視和充分利用新媒體技術(shù) ，利用這一趨勢 ，繼續(xù)擴大思想政治工作 ，擴大覆蓋面 ，增強影響力 ，提高效率 ，為建設(shè)做出積極貢獻 。全面建設(shè)小康社會 。
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