確定凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。

           歷史上有四種觀點(diǎn)：

           (1)顧名思義，永久保留法主張將商譽(yù)作為永久性資產(chǎn)入賬，不符合會計(jì)穩(wěn)定性原則。

           (2)直接沖銷法認(rèn)為商譽(yù)價(jià)值創(chuàng)造存在風(fēng)險(xiǎn)，按照穩(wěn)定原則一次性沖減所有者權(quán)益，但顯然不符合比例原則。

           （3）系統(tǒng)攤銷法在有效期內(nèi)逐年攤銷商譽(yù)。這種攤銷方式的主要問題是很難合理確定攤銷年限，商譽(yù)的利潤創(chuàng)造能力也沒有逐年下降。

           （4）減值測試方法。商譽(yù)在持有期間不需要攤銷，但應(yīng)在每個會計(jì)年度末進(jìn)行資產(chǎn)減值測試。這是目前中國、美國和國際會計(jì)準(zhǔn)則所采用的方法。事實(shí)上，在20世紀(jì)70年代，美國采用的方法是在不超過40年的時(shí)間內(nèi)攤銷商譽(yù)。20世紀(jì)90年代末，受并購浪潮造成的巨額商譽(yù)影響，美國會計(jì)準(zhǔn)則委員會計(jì)劃將攤銷期限改為20年，遭到實(shí)踐界的強(qiáng)烈反對，最終選擇了減值測試方法，中國的會計(jì)準(zhǔn)則也經(jīng)歷了類似的過程。

           根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》第號-資產(chǎn)減值》第5條，當(dāng)資產(chǎn)有幾種減值跡象時(shí)，表明資產(chǎn)可能減值，需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。

           (1)當(dāng)期資產(chǎn)市場價(jià)格大幅下跌，明顯高于因時(shí)間推移或正常使用而預(yù)期的下跌；

           （2）經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、法律環(huán)境和資產(chǎn)市場在當(dāng)期或近期發(fā)生重大變化，對企業(yè)產(chǎn)生不利影響；

           （3）當(dāng)期市場利率或其他市場投資回報(bào)率有所上升，影響企業(yè)計(jì)算資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅下降；

           (4)有證據(jù)表明資產(chǎn)過時(shí)或?qū)嶓w損壞；

           (5)資產(chǎn)已閑置、終止或計(jì)劃提前處置；

           （6）企業(yè)內(nèi)部報(bào)告的證據(jù)表明，資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)業(yè)績已低于或低于預(yù)期，如資產(chǎn)創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流，或?qū)崿F(xiàn)的營業(yè)利潤（或損失）遠(yuǎn)低于（或高于）預(yù)期金額。

       二、業(yè)績承諾

           績效承諾的本質(zhì)是解決交易雙方對企業(yè)價(jià)值判斷的信息不對稱問題，是防止重大資產(chǎn)重組中目標(biāo)估值虛高的重要機(jī)制設(shè)計(jì)。根據(jù)中國證監(jiān)會2014年發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司應(yīng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際利潤與利潤預(yù)測的差異，交易對手應(yīng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際利潤不足的利潤預(yù)測簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

           在上市公司并購重組實(shí)踐中，績效承諾補(bǔ)償主要包括估值補(bǔ)償、股份補(bǔ)償和凈利潤差額補(bǔ)償。

           估值補(bǔ)償是指按業(yè)績不達(dá)標(biāo)的比例降低公司估值。比如公司在業(yè)績承諾期內(nèi)只達(dá)到業(yè)績承諾的90%，那么公司估值的10%就會降低。

           股份補(bǔ)償是指以重組目標(biāo)估值金額為基準(zhǔn)，乘以未達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的比例，計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量進(jìn)行回售。例如，如果目標(biāo)資產(chǎn)連續(xù)三年的業(yè)績?yōu)榱?，則需要回售所有以前包含的股票；如果業(yè)績?yōu)樨?fù)，則在所有股票回售后支付一定數(shù)額的現(xiàn)金。

           與上述兩種補(bǔ)償方式相比，現(xiàn)金補(bǔ)償，或凈利潤差額補(bǔ)償，可以說是一種非常輕的懲罰，只需要交易對手根據(jù)承諾利潤與實(shí)際利潤的差額用現(xiàn)金支付補(bǔ)償。

       案例研究：長城動畫并購承諾

           趙銳勇的人生經(jīng)歷充滿了時(shí)代的烙印。1954年，他出生在諸暨的一個農(nóng)村家庭，幾代人都是文盲。小學(xué)四年級時(shí)，他遭遇了文化大革命。他輟學(xué)回家放牛。后來，他先后擔(dān)任代課教師、鐵路臨時(shí)工和農(nóng)業(yè)機(jī)械廠的學(xué)徒。但在此期間，他沒有放棄學(xué)習(xí)。無論他走到哪里，他總是把書放在包里，在業(yè)余時(shí)間自學(xué)。正是他的遠(yuǎn)見和堅(jiān)持徹底改變了他的人生軌跡。

           在農(nóng)機(jī)廠工作期間，他開始業(yè)余文學(xué)創(chuàng)作。十年的自學(xué)功底和豐富的人生閱歷使他很快成了諸暨當(dāng)?shù)匦∮忻麣獾淖骷摇?980年，趙銳勇被調(diào)到諸暨廣播站做記者，1990年受命籌辦諸暨電視臺，后成為臺長。1997年，操辦創(chuàng)立浙江影視創(chuàng)作所，后改制為浙江長城影視有限公司。2007年，長城影視改制成民營企業(yè)。其后，隨著《紅日》等作品的熱播，公司進(jìn)入高速發(fā)展階段，直到2013年。

           趙瑞勇意識到，實(shí)體經(jīng)濟(jì)要想有大的發(fā)展，必須與資本市場聯(lián)系起來。2010年，趙瑞勇和兒子趙非凡成立了長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱長城集團(tuán)），為進(jìn)一步的資本運(yùn)營做準(zhǔn)備。2014年初，長城影視有限公司（以下簡稱長城影視）在江蘇宏寶上市，成為中國第一家A股東板上市的影視公司；同年8月，長城國際動漫游戲有限公司（以下簡稱長城動漫）在四川圣達(dá)借殼上市。一年內(nèi)，兩次重大資產(chǎn)重組的成功，使趙瑞勇在資本市場上享有盛譽(yù)，并逐漸展現(xiàn)了他的野心。趙瑞勇想建立一個覆蓋整個產(chǎn)業(yè)鏈的影視娛樂巨頭，以迪士尼為榜樣。當(dāng)時(shí)，他手中有兩家上市公司，比許多同行早，完成了電影電視廣告 游戲動畫的翅膀

           一個新成立的企業(yè) \b，想讓更多的人了解自己 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，過去幾年采用的宣傳方式無非是使用報(bào)紙、電視、廣播、雜志、戶外媒體等 \b\u0005 ，明眼人都知道 \b\u0005 ，這些傳統(tǒng)的宣傳方式有時(shí)效性限制 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，這幾天你做廣告 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，可能就有效果 \b\u0005 ，一旦停下來 \b\u0005 ，可能沒有客戶 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，而且這些費(fèi)用都很貴 \b\u0005 ，如果是個人企業(yè)或剛剛起步的企業(yè) \b\u0005 很難納入首選\b。既然臺子搭好了 \b\u0005 ，我們的目的是盈利 \b\u0005 ，有沒有更好的辦法解決這個困境？\b？

           有 \b！今天，互聯(lián)網(wǎng)的廣泛應(yīng)用 \b，為什么不利用網(wǎng)絡(luò)的低成本和良好的運(yùn)營模式來獲得高回報(bào)呢 \b\u0005 。只要會上網(wǎng) \b，大凡您對google、百度這些搜索引擎并不陌生\b\u0005 ，據(jù)統(tǒng)計(jì) \b\u0005 80%的朋友從查閱資料開始接觸網(wǎng)絡(luò) \b，查閱資料 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，你用什么來檢查 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006？對 \b\u0005 ，就是我們所說的搜索引擎 \b\u0005 ！在搜索框中輸入您想要查詢的關(guān)鍵字 \b\u0005 ，點(diǎn)擊開始搜索后，可以看到一大串搜索結(jié)果 \b，然后你可以在結(jié)果中找到你想要的東西 \b。

           將上述方法應(yīng)用于企業(yè)產(chǎn)品 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，試想 \b，當(dāng)客戶輸入產(chǎn)品關(guān)鍵詞時(shí)\b\u0005 其實(shí)是在告訴我們 \b，他們的需求是什么 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，如果恰好是我們企業(yè)的產(chǎn)品 \b\u0005 ，使用搜索引擎的客戶是我們的潛在客戶 \b，另一方面，也可以說是準(zhǔn)客戶 \b?？磥?\b\u0005 作為網(wǎng)絡(luò)營銷方法之一，搜索引擎營銷仍然非常有效\b\u0005 。

           什么樣的企業(yè)適合用搜索引擎營銷

           有明確的產(chǎn)品 \b，選擇關(guān)鍵詞合適的企業(yè) \b。例如，我公司銷售網(wǎng)絡(luò)推廣軟件 \b\u0005 ，當(dāng)您在google搜索欄查詢網(wǎng)絡(luò)推廣軟件時(shí) \b，我們在首頁排名第一\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，很容易吸引客戶來我們的網(wǎng)站 \b\u0005 ，如果選擇合適的 \b\u0005 ，這不是交易嗎 \b\u0005 ？對有自己產(chǎn)品并且是剛起步的中小型企業(yè)來說 \b，這種方法是最經(jīng)濟(jì)的 \b\u0005通過搜索 \b\u0005 ，能迅速提高自己的知名度 \b，讓感興趣的客戶找到自己 \b\u0005 。

           搜索引擎營銷中常用的排名方法有競價(jià)排名和固定排名 \b\u0005 ，選哪一個好？\b\u0005 ？

           在確定使用搜索引擎營銷來推廣網(wǎng)站產(chǎn)品的同時(shí) \b\u0005 ，面臨著是做好競價(jià)還是做固定決定 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006。首先 \b，王靖領(lǐng)大家了解兩者的概念 \b\u0005 。

           競價(jià)排名是搜索引擎關(guān)鍵詞廣告的一種形式\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006， 按照付費(fèi)最高者排名靠前的原則 \b，排名購買相同關(guān)鍵字的網(wǎng)站的一種方式 \b\u0005 \b\u0005 ，如果用戶沒有點(diǎn)擊搜索結(jié)果中出現(xiàn)的廣告(通常是位置)\b\u0005 ，不收取廣告費(fèi)\b\u0005 ，在同一關(guān)鍵詞的廣告中 \b\u0005 ，每次點(diǎn)擊價(jià)格最高的廣告排名第一\b，其他位置也根據(jù)廣告商設(shè)定的廣告點(diǎn)擊價(jià)格來確定廣告的排名位置 \b\u0005 。

           固定排名是指搜索引擎搜索結(jié)果主頁前五名的固定排名位置 \b\u0005 ，確保購買該服務(wù)的企業(yè)信息顯示在排名位置(或之前) \b\u0005 ，只有一個企業(yè)可以在每個位置的同一時(shí)間購買 \b\u0005 ，采用預(yù)約登記、先到先得的原則\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，每月收取服務(wù)費(fèi) \b\u0005 。

           兩者都有好處，只要能看到效果的好處 \b\u0005 ，但對于剛剛開始運(yùn)營的個人網(wǎng)站， \b，無論是競價(jià)還是固定 \b\u0005 ，會吃不下 \b。這段時(shí)間付錢 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，這段時(shí)間有效 \b\u0005明天費(fèi)用到期 \b\u0005 很有可能客戶在茫茫網(wǎng)海中找不到你\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006。

           因此 \b\u0005 除上述兩種方法外， \b，2003年，通王開始專注于搜索引擎技術(shù)\b\u0005 ，努力打破常規(guī) \b\u0005 ，搜索引擎營銷的技術(shù)方法 \b\u0005 。三年行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 。\b\u0005 ，大量成功的客戶案例證明 \b，運(yùn)用SEO技術(shù)是最經(jīng)濟(jì)實(shí)用的搜索引擎營銷方法\b\u0005 ！沒有金鋼鉆 \b，不攬瓷器活 \b\u0005 ，當(dāng)你用技術(shù)方法仔細(xì)優(yōu)化你的網(wǎng)頁時(shí)， \b，符合google喜好 \b\u0005 ，在下一次更新中\(zhòng)b\u0005 ，google你的網(wǎng)站頁面會被收錄 \b\u0005 。能被google包含在左邊的網(wǎng)頁 \b\u0005 ，通常是其他搜索引擎喜歡的 \b\u0005 ，畢竟 \b\u0005 ，高材生比高價(jià)生有相當(dāng)大的優(yōu)勢 \b\u0005 。

           用搜索引擎營銷一定能盈利嗎？\b\u0005 ？

           非也 \b！搜索引擎只能把潛在客戶帶到你的網(wǎng)站上 \b\u0005 ，最終取決于企業(yè)自身網(wǎng)站的建設(shè)程度、實(shí)力和相關(guān)服務(wù)水平\b。

           搜索引擎營銷合理\b\u0005 ，加上優(yōu)秀的產(chǎn)品，優(yōu)秀的技術(shù)，優(yōu)秀的服務(wù) \b\u0005 ，腳踏實(shí)地做事 \b\u0005 ，不會擔(dān)心沒有客戶的 \b\u0005 即使不在媒體上做廣告，\u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006，你還是可以自己贏那桶金 \b\u0005 ！

           \b\u0005 \u0006\u0005\u0006 \u0006\u0005\u0006 \b \b

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